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- idea合并:关于公司和法律复杂性的幕后报告

一位官员表示:“没有人想匆忙做出任何决定,也没有人想留有余地,因为10年后,没有人希望自己手上有指控任何不当行为的法律案件。”

- idea合并:关于公司和法律复杂性的幕后报告
idea与沃达丰(vodafone)的合并在一年之内迅速推进,这表明在印度做生意的便利程度有所改善。”

这是维托里奥·科劳在世界经济论坛今年早些时候在达沃斯举行的世界经济论坛(WEF)行长会议。虽然沃达丰集团(Vodafone Group Plc)的首席执行官直言不讳地批评了世界上最大的民主国家错综复杂的法规和官僚主义,但在2017年3月沃达丰和Idea决定合并后,监管审批的创纪录速度似乎令他感到高兴。2018年6月是完成合并并创建世界第二大电信巨头的最后期限,这看起来是可行的。

然后电话挂断了。突然之间,整件事被绊倒或卷入法律纠纷的可能性变得非常现实,这意味着价值100亿美元的协同效应将受到打击。到6月中旬,形势开始恶化。电讯管理局()令所有人感到意外的是,他要求助理法律总监就收费要求进行第二轮法律意见。收费要求一直是一个有争议的问题,因为大部分的收费要求,例如牌照费、频谱使用费和一次性频谱费,均被法庭搁置。根据目前的并购法规,只有OTSC需要支付。

在他的第一意见中,ASG曾表示,2014-15年沃达丰6家子公司与沃达丰移动服务公司(VMSL)的合并必须完成,并支付OTSC的余额。但随后交通部试图澄清,是否也会提出与VMSL合并六个部门相关的要求,以及与目前Idea和沃达丰合并相关的要求。在该部内部,关于寻求会费的方式也出现了不同的意见。一方认为,VMSL的所有费用都必须以现金支付,而另一方则表示,可以是现金和银行担保的组合。

尽管交通部需要展示政府试图赖以生存的“业务轻松”口号,但它不希望任何事后的指责或来自警惕或其他机构的争议。因此,它决定极其谨慎地进行。这件事也非常微妙,因为合并是第一个100%外商直接投资的提案,进入Idea Cellular,在外国投资促进委员会(FIPB).

“没有人想匆忙做出任何决定,或留有余地,因为10年后,没有人希望自己手上有指控任何不当行为的法律案件,”当时处理该问题的一名官员表示。消息人士说,另一个需要澄清的问题是,在11个圈子中,银行担保OTSC在超过4.4兆赫的电波上向Idea寻求的日期。OTSC费用是基于DoT的规定,该规定要求在2008年7月至2012年12月31日期间在一个圈子内持有超过6.2 MHz的电信公司为所持有的剩余频谱支付与市场挂钩的价格。

同样,电信公司可能被要求在2013年1月至各自牌照到期期间按市场价格购买每圈4.4兆赫以上的无线电波。交通部首先提出了超过8100亿卢比的索赔,其中包括OTSC, VMSL支付了245亿卢比。由于案件在电信法庭悬而未决,余额仍然存在。最后,电信部门要求运营商支付超过720亿卢比的会费。两家电信公司都要求重新计算,因为他们认为最终的数字应该低于要求的数字。“那时候我们感觉很舒服。但在印度政府的工作方式中,唯一不变的是惊喜……”两家公司之一的一位不愿透露姓名的高管自嘲道。

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从那以后,它变成了日常事务。双方的行政人员每天都要在权力走廊里呆上几个小时,几乎每小时都在跟踪文件的动向——从初级级别到秘书办公室,然后到部长。随着时间的推移,参观交通部的公司人数上升了几个档次。自2017年3月底宣布其电信公司与全球运营商沃达丰印度合并以来,Aditya Birla集团董事长Kumar Mangalam Birla在前9个月内两次会见了交通部高级官员。

但后来,随着“印度公司”最快、最顺利的并购交易的标签开始失去光泽,会议的频率增加了。事实上,在过去的三个月里,Birla已经与交通部官员会面了三次。科劳还两次从伦敦前往印度,与电信部长马诺基·辛哈会面,以确保杯子和嘴唇之间没有滑落。在获得有条件批准后不久,沃达丰集团首席财务官尼克•里德(Nick Read)陪同他进行了第二次访问,后者很快将取代科劳。

在合并之前,沃达丰还派其集团共享服务董事长拉文德·塔卡(Ravinder Takkar)和即将离职的沃达丰印度董事总经理苏尼尔·苏德(Sunil Sood)进入舞台,推动事态发展。Idea Cellular董事总经理Himanshu Kapania也加入了进来。据一些公司官员说,合并后的电信公司甚至联系过总理办公室。时间表很重要。英国沃达丰集团(Vodafone Group Plc)的印度电信部门和多元化的Aditya Birla集团(Aditya Birla Group)迫切希望完成合并。他们每天损失20亿卢比,这一延迟阻碍了估计100亿美元的成本和资本支出协同效应的关键解锁,合并后的实体需要在4G领域保持竞争力,Reliance Jio Infocomm和Bharti Airtel在4G领域处于领先地位。

如此绝望,印度第二大电信公司沃达丰和第三大Idea支付了超过720亿卢比的OTSC费用和非拍卖频段的市场费用,就像运输部要求的那样,尽管遭到了抗议,称“任何进一步延迟批准沃达丰牌照和Idea将永久损害合并后的实体。”与此同时,沃达丰印度公司第一季度服务收入同比下降31%。在持续的关税压力下,Idea的业务也很薄弱,如果没有出售塔部的一次性收益,该运营商将在第一季度遭受27576亿卢比的亏损(税前和特殊项目)。尽管在如此大规模的交易中,每个人都会考虑到最后时刻的小问题,但直到上周,idea与沃达丰(vodafone)的交易确实还是非常艰难的。

这只是一天的工作
7月26日,在该交易获得最终批准的几天后,电信部长Aruna Sundararajan显然松了一口气,他说:“这对我们来说是个悬念,很多时候都存在不确定性。”拖延得越久,竞争对手们关于阴谋的传言就越响亮。另一名官员声称:“当然,有些力量在起作用,但这就是游戏的名称。”这暗示了一直导致竞争激烈的行业两极分化的企业太极拳。

尽管这些指控无法得到独立消息来源的证实,但它们极大地增加了谈判中最后一刻延期背后的阴谋。“我们进行了紧张的谈判。有时,他们在隔壁房间讨论,有时,我们在不知道他们会做什么的情况下采取了一步。各方都会回到他们的顾问和法律专家那里,然后拿出一些新的方案。”

一家正在合并的电信公司的高管估计,仅上个月就召开了20-25次会议。“你是做什么的?”我们最多只能推一下。但我们了解印度的运作方式,”另一位公司高管耸耸肩说。一位参与整合过程的顾问表示:“这些公司可能考虑到了一些延误,但当我们与高管交流时,他们肯定有一种不安的气氛。”

来自Idea Cellular和沃达丰印度公司(Vodafone India)的富有高管通常每年都会与电信部门举行一两次粗略的会议。但在印度第二大和第三大电信公司宣布计划进行印度最大的并购交易后,这成为了一场定期的跋涉。当然,在过去两个月里,随着企业人群——包括高层管理人员——试图哄骗官员们迅速批准,这种节奏已经转变为疯狂。“当政府在谈论做生意的便利程度时,我们现在访问电信部和其他监管机构的次数比过去几年的总和还要多,这难道不具有讽刺意味吗?”一位高管问道,他是访问交通部的常客之一,次数超出了他的预期。

几乎在一起
在获得批准一周后的今天,各方都认为,打造这宗印度企业规模最大的并购案面临着独特的挑战。虽然Sundararajan承认“过程中存在循环”,但她补充说,该部门的职责是“在这些资产易手时维护政府利益”,并且遵守了合规规定。但是,根据这两家电信公司高管的说法,官僚主义的繁文缛节让他们损失了金钱和用户,同时也影响了他们的股东。

现在,印度最大的电信公司沃达丰(Vodafone Idea Ltd)只需获得国家公司法法庭的粗略批准,就可以击败Bharti Airtel,拥有约4.08亿用户和约37%的收入市场份额。它将有超过6亿卢比的收入,但令人担忧的是,也有大约125亿卢比的债务。不过,在与Jio和Airtel争夺用户方面,这两家公司联合起来会好得多。16个月后,这一联盟似乎巩固了。尽管Birla最近表示,新实体正在“令人兴奋的旅程”,但有人说,谈判可能仍在进行。

“我们仍将等待交通部对我们的报告做出回应,我们已经告诉他们我们的估计和计算。根据他们的说法,我们将决定是否起诉。但尽管支付了(会费),我们仍保留了这一选择,”一位知情人士表示。合并最大的收获可能是创建了一个模板。Sundararajan表示:“总体而言,这是清晰的,这将有助于未来的并购。”不过,分析师估计,沃达丰Idea将面临艰难时期,由于推迟上市,问题将更加严重。现在它必须击败那些略微领先的对手。

美银美林(Bank of America-Merrill Lynch)在7月份的报告中表示,鉴于Jio和Airtel在数据投资方面都领先于沃达丰/Idea,合并后的实体可能会失去市场份额,并可能抢走客户。虽然这两家公司已经开始努力削减所有的赘肉,但瑞士信贷的一份报告称,尽管“大幅削减成本,但我们认为合并后的公司未来三年的年度Ebitda不会超过1600亿卢比。”这个想法的时机确实到了。也许比实际发生的要早。

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\"Vodafone-Idea<\/figure> The swift way in which the Idea-Vodafone merger is progressing under a year shows the improvement in ease of doing business in India.\u201d

That was Vittorio Colao at the World Economic Forum<\/a> (WEF) governors\u2019 meeting in Davos earlier this year. Though a vocal critic of the labyrinthian regulations and bureaucracy of the world\u2019s largest democracy, the chief executive of Vodafone Group Plc was seemingly delighted about the record speed of regulatory approvals that were coming along after Vodafone and Idea decide to join forces in March 2017. The June 2018 deadline to consummate the union and create the world\u2019s secondlargest telecom giant looked plausible.

And then the call dropped. Suddenly, chances of the whole thing getting tripped up or entangled in legalities became very real, and that meant a hit on $10 billion worth of synergies. By mid-June, the tide had turned for the worse. The Department of Telecom (
DoT<\/a>) surprised all by seeking a second round of legal opinion from the Assistant Solicitor General (ASG) on the demand for dues \u2014 always a contentious issue as most demands such as licence fee, spectrum usage charges and one-time spectrum charge (OTSC) had been stayed by courts. According to current mergers and acquisitions (M&A) regulations, only OTSC needed to be paid up.